Stock options: o que é, como funciona e quais as vantagens?

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A oferta de stock options a funcionários é uma prática que vem aumentando bastante no Brasil, embora ainda não seja tão disseminada quanto em países mais desenvolvidos.

Com o surgimento de várias startups, oferecer opções de compra de ações é, sem dúvidas, uma alternativa para buscar funcionários talentosos no mercado.

O assunto está tão em alta que existe até um projeto de lei tramitando no Congresso para regulamentar essa prática.

Enquanto essa proposta não virar lei, contudo, os empreendedores ainda terão o desafio de lidar com a ausência de regras claras.

Mesmo diante desse cenário, a oferta de opções de compra já é prevista na legislação, portanto pode ser praticada sem problemas.

Aliás, ela vem ajudando muitas empresas a atrair, reter e inclusive engajar mais seus colaboradores.

Veja neste artigo como as stock options podem ajudar uma empresa e quais são as regras para usar esse recurso no Brasil.

O que é stock options?

Stock options é um tipo de premiação em que o beneficiário ganha o direito de comprar determinadas ações de uma empresa a um preço pré-estabelecido.

Embora seja mais conhecida pelo termo em inglês, a modalidade também é chamada de Opção de Compra de Ações.

A distribuição de stock options por uma empresa aos seus colaboradores é uma forma de atrair bons funcionários e estimular a busca pelos melhores resultados possíveis.

Como os preços pré-determinados são mais baixos em relação aos encontrados no mercado convencional, a prática serve como incentivo para que o colaborador contribua com o crescimento da empresa.

Assim, quanto mais valiosa é a organização, maior é o valor das ações e, por consequência, o lucro pela venda.

Além disso, o colaborador que exerce as stock options se torna acionista, ainda que em pequena escala, podendo receber dividendos além do salário.

Stock options no Brasil

A distribuição de stock options vem sendo adotada por startups, como mostrou uma pesquisa divulgada nesta reportagem da Revista Veja.

O levantamento da startup Comp apontou que 25% das empresas brasileiras de tecnologia oferecem opções à maioria de seus colaboradores.

Atualmente, essa prática é autorizada pelo artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações.

Porém, essa lei descreve a atividade de forma genérica, e por isso há certa insegurança jurídica relacionada à tributação sobre os beneficiários das stock options.

Em muitos casos, o consumidor é tributado logo ao exercer a compra, em relação à diferença entre o valor de mercado e o quanto ele pagou pelas ações.

Mas há também um entendimento diferente, de que o imposto deva ser referente apenas ao lucro obtido com a venda das ações.

Nesse sentido, já houve decisões em tribunais federais e no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) bastante contraditórias entre si.

Para solucionar esse impasse, uma regulamentação mais completa está em tramitação no Congresso Nacional: o Projeto de Lei 2724/22, que cria o Marco Legal do Stock Options.

O projeto foi aprovado no Senado e ainda passará pela análise na Câmara.

Se a lei for aprovada pelos deputados e começar a vigorar, as stock options serão juridicamente mais seguras, o que pode contribuir para uma disseminação maior no país.

Como funciona o stock options?

As stock options são oferecidas a colaboradores conforme critérios estabelecidos pela empresa.

No documento, devem constar estes três elementos:

• Strike price (preço de exercício): é o valor pelo qual o beneficiário pode comprar as ações, se entender que é interessante, sendo em geral mais baixos em relação aos praticados no mercado
• Vesting period (período de vesting): intervalo de tempo em que o beneficiário vai gradualmente adquirindo o direito de exercer as opções, que em alguns casos é dividida entre parcelas até somar o valor total
• Cliff (período de carência inicial): é o intervalo de tempo antes de começar o vesting, em que o funcionário precisa permanecer na empresa até ingressar de fato no plano.

A partir desses três elementos, as empresas definem os valores e suas próprias regulamentações.

Em alguns casos, pode não haver cliff, com o funcionário já recebendo suas ações a partir do período de admissão ou quando o benefício for implementado.

Cada companhia também pode definir as regras para a transferência.

Algumas delas proíbem que o colaborador passe as opções para os terceiros, enquanto outras permitem, mas com regras bem rígidas para limitar a prática.

Além disso, alguns planos de stock options preveem um “lockup period” (período de bloqueio), que impede o exercício por um período mesmo após o vesting.

Por isso, é preciso ficar atento às regras determinadas pela empresa.

Uma possível estratégia para o exercício é adquirir uma parte das ações ainda antes do fim do vesting, se for permitido.

Desta forma, o colaborador pode se valer de um momento positivo da empresa no mercado.

Como calcular as stock options?

O cálculo das stock options começa pela definição do option pool, a reserva de ações a serem destinadas à distribuição das opções.

Em geral, dois métodos podem ser usados:

• Top-down (de cima para baixo): a definição do valor total do option pool vem antes do planejamento para a distribuição aos colaboradores
• Bottom-up (de baixo para cima): a definição em relação à oferta de opções a cada funcionário vem antes, e os valores são somados para que, então, a empresa determine o total do pool.

A próxima etapa é definir a distribuição das opções, que também pode variar conforme a empresa.

As ofertas podem ser baseadas em critérios como:

• Média salarial: pode ser a aplicação de um percentual sobre a remuneração mensal ou uma fórmula que envolva um multiplicador conforme um valor atribuído ao colaborador
• Percentual oferecido: a participação é definida com base em um valor atribuído ao profissional
• Desempenho individual: a performance do funcionário define quanto será ofertado a ele
• Desempenho empresarial: a quantidade ofertada varia conforme a performance do próprio negócio.

Os cálculos dependem dos valores estabelecidos conforme o option pool e a política de stock options de cada empresa.

Como exercer suas stock options?

Para poder exercer as stock options, é preciso ficar atento aos critérios estabelecidos no plano da empresa.

Entre eles estão o cliff e o lock-up period, conceitos que, como já explicamos, definem quando o colaborador poderá começar a exercer as opções.

Além disso, é preciso analisar o potencial da empresa e calcular se o exercício vale a pena.

Exerça a compra apenas se a companhia tem potencial para crescer o suficiente para alcançar no futuro um valor significativamente superior ao strike price.

Após realizar essa análise, comunique à empresa – possivelmente, ao setor de Recursos Humanos – sobre sua intenção e peça orientações.

O exercício pode ser feito de diversas formas.

As principais são:

• Cash purchase (compra à vista): o colaborador exerce pagando o strike price em dinheiro 
• Reload (recarga): após o exercício, a empresa concede automaticamente novas stock options ao funcionário, por vezes conforme o número de ações que foram compradas
• Same day-sale (venda no mesmo dia): o colaborador exerce as opções e vende as ações no mesmo dia
• Sell-to-cover (venda para cobertura): o colaborador vende uma parte das ações adquiridas para cobrir o custo do exercício
• Stock swap (swap de ações): o colaborador que já detém ações faz uma troca por novas ações por meio do exercício das stock options.

Outro fator a ser levado em consideração é a questão tributária, que vamos explicar na sequência.

Stock options tem tributação?

Sim, existe uma tributação relacionada às stock options.

Este é atualmente um tema de muita discussão, pois diferentes órgãos e esferas têm entendimentos distintos.

Por isso, o ideal é contar com o acompanhamento profissional de um contador, advogado tributarista ou especialista em planejamento financeiro.

Enquanto a Receita Federal entende que esses impostos devem ser recolhidos já no momento do exercício, empregadores e funcionários argumentam que a tributação só deve incidir sobre o ganho de capital apurado – ou seja, a diferença entre a venda das ações e o custo da aquisição.

Pelas regras do Fisco, quando o colaborador exerce as opções, a diferença entre o valor de mercado e o strike price deve ser incluída na folha de pagamento.

Desta forma, o valor é sujeito à incidência do Imposto sobre a Renda retido na fonte, com alíquota variando de 0 a 27,5% conforme os rendimentos anuais acumulados.

Isso sem contar a Contribuição Previdenciária e de Terceiros e encargos trabalhistas.

Já na visão que reconhece a natureza mercantil das operações, deve incidir sobre o ganho de capital o Imposto de Renda com alíquotas de 15% a 22%.

Como declarar stock options no Imposto de Renda?

Para empresas, a declaração das stock options como prevê a Receita Federal é realizada pela Declaração do Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (DIRF), junto à remuneração dos colaboradores.

Já o funcionário deve ficar atento ao contracheque do mês do exercício ou ao informe de rendimentos que receber da empresa.

Como não há consentimento jurídico em relação à incidência de impostos sobre o exercício, o ideal é fazer contato antes com a empresa para questionar se a tributação será incluída.

Se constar na folha de pagamento o valor da diferença entre o stock price e o valor de mercado, significa que o imposto foi retido na fonte.

Então, é preciso incluir esse valor no campo “Rendimentos Tributáveis Recebidos de Pessoa Jurídica”.

Mas não siga esse procedimento se não encontrar este valor discriminado no informe de rendimentos.

Já para incluir o ganho de capital, o primeiro passo é subtrair o valor recebido com a venda do custo de aquisição – ou seja, o strike price.

Esse valor deve ser incluído no campo “Rendimentos Isentos e Não Tributáveis”, na opção 20.

Porém, se o colaborador já recebeu mais de R$ 20 mil com vendas de ações no total, somando todos os seus ganhos, o campo a ser preenchido é “Bens e Direitos”, com as opções 3 (participações societárias) e 1 (ações).

Por que oferecer plano de stock options para os colaboradores?

Confira agora algumas vantagens da oferta de stock options aos funcionários por empresas.

Atração de talentos

As stock options são uma forma a mais de atrair bons funcionários.

Essa vantagem é essencial para startups que buscam meios de contratar profissionais qualificados sem comprometer seus orçamentos, muitas vezes limitados.

Retenção de funcionários

Tanto o período de vesting quanto o próprio cliff, conforme as definições que demos anteriormente, servem para incentivar a permanência dos funcionários até o momento de poderem exercer a compra.

Desta forma, a empresa pode reduzir a rotatividade de funcionários, o que geralmente representa gastos significativos com processos de admissão e demissão.

Estímulo à produtividade

O funcionário que detém stock options – ou que espera pelo fim do cliff – tem um interesse maior pelo crescimento da empresa, pois quer ganhar mais com a venda das ações.

Por isso, ficará ainda mais motivado para melhorar os resultados do negócio.

Incentivo à cultura ownership

Esse interesse na prosperidade do negócio contribui com a cultura ownership, a “cultura do dono”.

Nesse tipo de mentalidade, o funcionário procura se dedicar no negócio como se fosse o proprietário, apresentando um engajamento e um comprometimento maiores.

Como e quando a empresa pode comprar stock option de seus colaboradores?

Embora as stock options sejam oferecidas por empregadores a seus funcionários, em algumas ocasiões pode ocorrer o caminho contrário.

Não é uma prática muito comum, mas é possível.

Por exemplo, a empresa pode querer limitar o número de ações em circulação para aumentar o valor das demais.

Outra possibilidade é a companhia inserir uma cláusula no contrato prevendo a recompra de opções em situações como o desligamento do colaborador antes de terminar o período de vesting.

O funcionamento do sistema de recompra depende do plano de stock options de cada empresa.

Em geral, o documento prevê regras, prazos e condições para a recompra e a janela, ou seja, o período em que as opções possam ser compradas de volta.

Como contabilizar stock options?

Devido à ausência de uma regulamentação em relação às stock options, as empresas têm certa liberdade para definir a contabilidade do recurso.

Por isso, é possível escolher entre duas opções:

• Registrar as opções quando são concedidas aos funcionários 
• Registrar apenas quando são exercidas – ou seja, se e quando os funcionários comprarem as ações.

Essas informações devem ser incluídas nas notas explicativas, ou seja, as informações detalhadas que complementam os dados incluídos em relatórios contábeis como o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultados.

Em relação à forma de contabilização, a empresa também tem duas alternativas:

• Incluir no Patrimônio Líquido (como um investimento)
• Considerar como uma despesa (redução dos lucros).

Diante desse cenário, a empresa pode escolher o formato mais interessante de contabilizar as stock options conforme a forma como apresenta seus resultados e remunera seus executivos.